国美起诉黄光裕 控制权之争拉开帷幕

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　　新华网上海８月６日电（记者魏宗凯）在国美电器宣布起诉大股东黄光裕之后，董事会主席陈晓６日中午接受新华社记者独家专访。陈晓坦言，个人与黄光裕并无很深矛盾，主要是在公司控制权上有分歧，“带领公司健康稳定发展的责任让我没有退路。”

　　控制权之争加剧

　　５日晚间国美电器公告称，国美电器已于当日向香港特别行政区高等法院提交诉状，起诉大股东黄光裕在２００８年１月及２月前后回购公司股份中违反公司董事的受信责任及违反信托责任，并向其寻求赔偿。这是自５月１１日黄光裕连投五项否决票与国美董事会的矛盾公开化后，双方彻底决裂。

　　２００９年８月７日，香港证监会曾指出，黄光裕与妻子杜鹃策划国美电器在２００８年１月及２月进行股份回购，对国美电器的财政状况造成负面影响，也不符合国美电器及其股东的最佳利益。香港特别行政区高等法院随后批准冻结黄光裕及杜鹃１６．５亿元资产，认为其上述一系列交易使国美电器及其股东损失约１６亿港元。

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　　黄光裕日前则通过其全资控制的公司Ｓｈｉｎｎｉｎｇ　Ｃｒｏｗｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｉｎｃ要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村科技副董事长邹晓春出任国美电器执行董事。同时要求撤销董事会发行新股的一般授权。

　　６日，Ｓｈｉｎｎｉｎｇ　Ｃｒｏｗｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｉｎｃ通过新浪网发出声明称，公司于７月１９日就派出代表与陈晓商谈重组董事会事宜，双方一直持续商谈到８月４日晚上仍无法达成一致意见后，才向国美董事会发出了“要求召开临时股东大会的函”。８月５日上午，国美董事会召开了紧急会议，当日下午才到香港高等法院起诉黄光裕。声明呼吁投资者支持大股东重组董事会的努力。Ｓｈｉｎｎｉｎｇ　Ｃｒｏｗｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｉｎｃ有关人士称，目前还没有经过黄光裕本人的授权，因此不能接受媒体采访。黄光裕的两个妹妹黄秀虹和黄燕虹６日均将手机关闭，记者多方联系仍未果。

　　“他（黄光裕）主要是想控制公司董事会，但目的并不是为了公司稳定发展。”陈晓称，黄光裕一直是国美电器第一大股东，从经济利益上来说，董事会的决策并未对其造成任何损害，但黄光裕的一些举措却是不顾国美电器死活。

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　　黄光裕日前则通过其全资控制的公司Ｓｈｉｎｎｉｎｇ　Ｃｒｏｗｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｉｎｃ要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村科技副董事长邹晓春出任国美电器执行董事。同时要求撤销董事会发行新股的一般授权。

　　６日，Ｓｈｉｎｎｉｎｇ　Ｃｒｏｗｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｉｎｃ通过新浪网发出声明称，公司于７月１９日就派出代表与陈晓商谈重组董事会事宜，双方一直持续商谈到８月４日晚上仍无法达成一致意见后，才向国美董事会发出了“要求召开临时股东大会的函”。８月５日上午，国美董事会召开了紧急会议，当日下午才到香港高等法院起诉黄光裕。声明呼吁投资者支持大股东重组董事会的努力。Ｓｈｉｎｎｉｎｇ　Ｃｒｏｗｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｉｎｃ有关人士称，目前还没有经过黄光裕本人的授权，因此不能接受媒体采访。黄光裕的两个妹妹黄秀虹和黄燕虹６日均将手机关闭，记者多方联系仍未果。

　　“他（黄光裕）主要是想控制公司董事会，但目的并不是为了公司稳定发展。”陈晓称，黄光裕一直是国美电器第一大股东，从经济利益上来说，董事会的决策并未对其造成任何损害，但黄光裕的一些举措却是不顾国美电器死活。

　　　２０１０年５月１１日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在１２项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须做出赔偿，相关赔偿额高达人民币２４亿元。国美电器随后紧急召开董事会，强行委任贝恩三名高管加入董事会，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。

　　“黄光裕宁愿公司赔偿２４亿元来达到他个人的目的，这让公司管理层彻底失望。”陈晓称，国美电器是黄光裕一手缔造的公司，是国美第一大股东，原先董事会成员也大都是他安排的，从经济利益上来说，现有董事会的决策并未对其造成伤害，但董事会最后一致认为黄光裕仅是为了取得对董事会的控制权和满足个人意愿，与公司的长期发展战略越走越远。

　　据介绍，黄光裕最大的担心是自己持有的国美股权被稀释到３０％以下，因为根据相关法规，股东持有股份超过３０％时，要发起要约收购。贝恩投资进入国美董事会后，提出在２０１１年４月国美电器股东大会时提前转化２０１６年可转换债券的计划，债转股之后，黄光裕家族所持３３．９８％的股权将被稀释到３１．７％，日后若贝恩资本再退出，黄光裕家族所持股权很有可能下降到３０％以下。这也是黄光裕力阻贝恩投资进入国美董事会及撤销董事会发行新股授权的主要原因。

　　　国美不少员工支持董事会

　　陈晓告诉记者，６日上午国美电器召开了分公司总监以上人员会议，通报了董事会的决定，会上不少员工站出来表示支持董事会。“现在国美电器是一家公众公司，董事会和管理层必须维护所有股东的利益并必须担负企业的社会责任。”

　　记者在上海国美电器一些卖场采访时了解到，一线员工对董事会与大股东之间的纠纷很关心，认为当前管理层与大股东应当为公司的长远发展考虑，而不是把自己的利益放在首位，不要节外生枝。国美旗下永乐家电连锁公司一位高层也向记者表示，支持董事会，稳定压倒一切。

　　针对一些媒体报道称陈晓在黄光裕事件中从总裁到出任董事会主席执掌大权，是最大的赢家，陈晓向记者表示，这种看法比较片面，董事会成员在此期间承受了非常大的压力，并带领企业走出困境，这是最大的成功，个人得失已经看得很淡。换句话说，任何一个有责任心的企业家，在此期间都会坚守底线——让公司稳定可持续发展，这也是他与黄光裕分歧越来越大的主要原因。

　　陈晓坦言，黄光裕此次要求他本人出局，说明自己已经是黄光裕心中最大的障碍。此前陈晓对媒体曾说过过激的话，如黄光裕想“鱼死网破”，但结果只会是“鱼死网不会破”。当时说这句话是想向外界表明对黄光裕阻止贝恩成为非执行董事的担忧。“其实并不想把矛盾公开，毕竟国美是一家上市公司，还有３０多万在职员工，谁都不愿成为一场闹剧或者悲剧的参演者。”

　　国美电器公司系黄光裕于１９８７年在北京创立，２００４年６月，国美电器有限公司（０４９３．ＨＫ）在香港上市。２００６年７月，国美电器有限公司与永乐（中国）电器有限公司合并，永乐董事会主席陈晓出任国美电器总裁。

　　复旦大学企业研究所所长张晖明接受记者采访时称，由于国美电器在收购永乐家电后引入了陈晓作为公司总裁，在公司治理结构上更加完善，才使得国美电器没有在黄光裕被羁押及判刑后出现大的动荡，这也恰恰说明科学的制度可以避免民营企业创始人和控制人案发带来的危害性。从目前双方纠纷的焦点来看，黄光裕所持接近３１．７％的股权成为公司治理的弊端，大股东可以利用投票权为所欲为，应当予以稀释。

　　负面影响短期难以释放

　　受与大股东黄光裕反目的影响，国美电器（０４９３．ＨＫ）６日早盘开盘即下挫５．１３％，半小时内跌幅近１０％，当日收盘下跌逾１２％。

　　陈晓称，目前已经发起诉讼，接下来就是按照程序一步一步走下去，如果公司胜诉将获得赔偿，对公司是利好。相信投资人都会看到，公司基本面没有发生变化，国美电器仍会在董事会和管理层的领导下按照既定战略规划发展。

　　一位与黄光裕颇有交情的分析人士称，黄光裕和陈晓从感情上都不愿看到国美电器受到伤害，但谁都不愿意看到一个不受自己控制的国美电器。

　　按照此前公开数据，黄光裕夫妇目前手上还拥有近３００家未纳入上市公司的门店。据了解，这些门店目前由上市公司代为管理，按照原计划，将在２０１１年底优先注入上市公司。现在黄光裕与国美董事会已经公开决裂，不排除大股东收回这些门店和放弃注入上市公司的可能。陈晓６日接受记者采访时称，现在这些门店已成敏感话题，董事会会认真研究考虑对策。